《国际商法》课件项目二 国际商事组织法.pptx

1、项目二项目二 国际商事组织法国际商事组织法项目二项目二 国际商事组织法国际商事组织法【知识目标知识目标】1.了解国际商事组织概念，掌握国际商事组织的主要形式；2.掌握个人独资企业的概念、设立条件、事务管理，了解个人独资企业解散与清算；3.掌握合伙企业的概念、普通合伙与有限合伙的区别、合伙人对合伙企业的债务所应承担的责任，了解合伙企业的解散与清算；4.掌握公司的分类及其内涵；5.掌握我国公司法规定的五类公司的定义、设立条件、组织机构及其区别。【能力目标能力目标】1.能根据自身实际情况，在设立商事组织时，选择最合适的组织形式；2.通过学习国际商事组织的相关知识，能够清晰区分各种商事组织的投资人、合

2、伙人、股东的责任内容，及各种商事组织的内部管理机构，从而在商务活动中，能清晰辨析相对人的民事权利能力，信用情况，进一步做好商务风险的规避。项目二项目二 国际商事组织法国际商事组织法 任务一 国际商事组织的主要形式 任务二 个人独资企业 任务三 合伙企业 任务四 公司法任务一 国际商事组织的主要形式任务一 国际商事组织的主要形式 一、商事组织的概念 二、商事组织的主要形式任务一 国际商事组织的主要形式 一、商事组织的概念 商事组织，也称为商事企业，是指按照法律规定设立，具有一定规模，能够以自己名义从事营利性活动的经济组织。 二、商事组织的主要形式 目前我国和西方国家的商事组织主要有三种基本的法律

3、形式，即：个人独资企业、合伙企业和公司。任务二 个人独资企业任务二 个人独资企业 一、个人独资企业概述 二、个人独资企业的设立 三、个人独资企业的投资人及事务管理 四、个人独资企业的解散与清算一、个人独资企业概述 个人独资企业，是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。从法律性质来说，个人企业属于自然人企业，它不是法人，不具有独立的法人资格，其财产与出资人的个人财产没有区别，出资人就是企业的所有人，他以个人的全部财产对企业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有控制权与指挥权。二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 （

4、二）个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 依照中华人民共和国个人独资企业法第8条规定，设立个人独资企业应当具备下列条件： （1）个人独资企业的投资人为一个自然人。 （2）有合法的企业名称。 （3）有投资人申报的出资。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （5）有必要的从业人员。二、个人独资企业的设立 （二）个人独资企业的设立 具备设立条件，由投资人或投资人的委托代理人向行政主管部门申请设立登记，领取营业执照，个人独资企业营业执照签发的日期，就是个人独资企业成立的日期。三、个人独资企业的投资人及事务管理 个人独资企业投资人可以自行处理其企业事务，也

5、可以委托或者聘用其他具有民事行为能力、具有相关专业知识的人负责企业的事务管理。 投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权力范围。四、个人独资企业的解散与清算 （一）解散 （二）清算四、个人独资企业的解散与清算 （一）解散 企业解散，是过程也是结果，表明其作为经济实体资格消灭的过程和结果。造成企业解散的原因是多方面的，概括起来讲，可以分为强制解散和自行解散。四、个人独资企业的解散与清算 （一）解散 1.个人独资企业自行解散的情形 （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。 2.个

6、人独资企业强行解散的情形 （1）被依法吊销营业执照； （2）法律、行政法规规定的其他情形。四、个人独资企业的解散与清算 （二）清算 个人独资企业的清算是处置解散企业未了事务的过程，清算结束，进行注销登记，个人独资企业才最后消灭。任务三任务三 合伙企业合伙企业任务三任务三 合伙企业合伙企业 一、合伙企业概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散与清算 五、合伙企业与外部关系一、合伙企业概述 合伙是介于个体商人（包括自然人和个人独资企业）与企业法人之间的经济实体。合伙，是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业订立合伙协议、共同投资、共同经营、共享利润及共担风险并对合伙企业债务承担无

7、限连带责任而组成的营利性组织。二、普通合伙企业 （一）合伙企业的设立 （二）合伙企业财产 （三）合伙事务执行（一）合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件 2.合伙企业的设立登记（一）合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件 设立普通合伙企业，必须同时符合下列法定要件： （1）具有二个以上合伙人； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （4）有合伙企业名称和生产经营场所； （5）法律、行政法规规定的其他条件。（一）合伙企业的设立 2.合伙企业的设立登记 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行

8、政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 登记机关核发营业执照之日为合伙企业成立日，在合伙企业领取营业执照前，不得以合伙企业名义从事经营业务。（二）合伙企业财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（三）合伙事务执行 合伙企业的事务执行，是指合伙企业的经营管理及对内对外关系中的事务处理等活动。 合伙企业的人合性和经营管理的灵活性，体现在合伙企业不仅由各合伙人共同出资而设立，还通常由合伙人共同进行经营和管理。这是合伙企业不同于其他类型企业的重要特征。三、有限合伙企业 有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合

9、伙形式。 二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人(普通合伙人)负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，并仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。三、有限合伙企业 （一）有限合伙企业合伙人人数的规定 （二）对有限合伙人出资形式的规定（一）有限合伙企业合伙人人数的规定 法律对普通合伙企业合伙人人数的上限没有进行限制。 但是，有限合伙企业与普通合伙企业不同。我国合伙企业法第61条规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。同时还规定，如果有关法律根据某

10、个特定行业或者领域有限合伙企业的特点，规定在该行业或者领域设立的有限合伙企业的合伙人人数可以超过50个，即应按照该法律的规定执行。（二）对有限合伙人出资形式的规定1.货币出资2.实物出资3.知识产权出资4.土地使用权出资5.其他财产权利出资四、合伙企业的解散与清算 合伙企业解散是指由于法律规定的原因或者当事人约定的原因，而使合伙人之间的合伙协议终止，合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。合伙企业从宣布解散到最终消灭是一个过程，在合伙企业清算期间，合伙企业的性质、职能发生一定的变化。四、合伙企业的解散与清算 （一）解散事由 （二）清算（一）解散事由 伙企业解散的事由，是指致使合伙企业

11、解散的法律事实。我国的合伙企业法第85条规定。（二）清算 我国合伙企业法第86条规定，合伙企业解散后应当进行清算，清算程序如下： 1.清算人的确定 2.通知和公告债权人 3.清偿顺序 4.清算完结与注销登记 5.清算人的法律责任五、合伙企业与外部关系 （一）合伙人的法定对外代表权 （二）与合伙企业债权人的关系 （三）与合伙人债权人的关系任务四任务四 公司法公司法任务四任务四 公司法公司法 一、公司与公司法 二、公司的分类 三、我国公司法规定的几类公司一、公司与公司法 （一）公司的概念 （二）公司的法律特征一、公司与公司法 （一）公司的概念 我国公司法在借鉴大陆法系和英美法系两大法系立法经验的基

12、础上规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。并且规定有限责任公司和股份有限公司是企业法人。一、公司与公司法 （二）公司的法律特征 1.公司具有法人人格 2.公司具有团体性 3.公司具有营利性二、公司的分类 （一）按股东对公司的责任范围和组织形式划分 （二）按公司信用基础划分 （三）按公司的国籍划分 （四）按公司的内部管辖系统划分 （五）按公司之间的控制关系划分 （六）按公司股权的转让自由性和股份发行的公开性划分 （七）跨国公司三、我国公司法规定的几类公司 （一）有限责任公司 （二）一人有限责任公司 （三）国有独资公司 （四）股份有限公司 （五）外商投资公司（一

13、）有限责任公司 1.有限责任公司概述 2.有限责任公司的设立 3. 有限责任公司内部的组织机构（二）一人有限责任公司 我国的一人有限责任公司属于有限责任公司的特殊类型。 我国公司法第57条规定：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（三）国有独资公司 1.国有独资公司定义 2.国有独资公司组织机构（四）股份有限公司 1.股份有限公司概述 2.股份有限公司的设立 3.股份有限公司的发起人 4.股份有限公司的组织机构（五）外商投资公司 外商投资公司，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的公司。